Due Diligence - איך לבצע בדיקת נאותות מקצועית

בדיקת נאותות היא בדיקת תקינות פיננסית הנערכת על ידי נציגיו של הגוף המעוניין לרכוש עסק פעיל ולשלם את התמורה התואמת את ערכו.

משא ומתן למכירת עסק

מי שמעוניין למכור את העסק שלו מכל מיני סיבות מציג בפני הרוכש את העסק, את הדוחות שהוגשו למס הכנסה בגין שנים קודמות המראים על רווח או על הפסד, את ההתנהלות החשבונאית בשנה הנוכחית על פי דוחות עכשוויים כמו רווח והפסד, תזרים המזומנים והתקציב השנתי.

בנוסף לכך מציגה כל חברה את ליבת העסק, אופן ההתנהלות בחברה, הידע הרב שנצבר בה, רעיונות ייחודיים/ פטנטים שנרשמו ברשם הפטנטים, חוזים עם לקוחות או ספקים וכל תחום אחר שיש לו השפעה מהותית על העסק.

המוכר נוקב בסכום מסוים אותו הוא מעוניין לקבל בגין העסק, בהתאם למכפיל הרווח או על פי שיטת חישוב אחרת והקונה מנהל אתו משא ומתן עד שהם מגיעים להסכמה עקרונית על סכום הרכישה.

בדיקת נאותות

בשלב זה חותמים הצדדים על הסכם מסגרת עקרוני בדבר רכישת החברה בסכום שנקבע תוך קביעת מועדי התשלום. קיומו של הסכם זה מותנה בכך שעל פי ספרי החברה השווי אכן תואם את המציאות ולכן נערכת בדיקת Due Diligence.

נציגי הצדדים מקבלים את החומר החשבונאי הרלוונטי ומתחילים לעבור על הנתונים. הם בוחנים הכנסות, הוצאות, דוחות רווח והפסד על פרטיהם כולם, נחשפים לתזרים המזומנים, למצב החשבון בבנק לאורך זמן ועוד.

בנוסף לכך, עוברים אנשי הביקורת על חוזים שנחתמו עם גורמים שונים, על דוחות בדבר מהלכים עסקיים וכל מידע רלוונטי נוסף. מלאכת הביקורת אורכת זמן בהתאם לכמות העבודה, חודש או כמה חודשים. בסיום הביקורת, מגיש מנהל הביקורת את ממצאיו הכוללים הערכת שווי של החברה המבוססת על ספרי החברה שנבדקו באופן יסודי ומעמיק.

אם העלות שנקבעה על ידי הביקורת תואמת את דרישת המוכר ובהתאם לכך נחתם ההסכם, אפשר לקדם את התהליך.

אם קיים פער מהותי בין דרישת התשלום לבין השווי בפועל על פי בדיקת ה-Due Diligence, נערך משא ומתן מחודש והקונה מבקש לשלם את הסכום הנמוך יותר. אם שני הצדדים מסכימים על הסכום הנמוך או מוצאים את שביל הזהב ביניהם, מקדמים את התהליך. אך אם הצדדים לא הגיעו להסכמות, העסקה מתפוצצת והתהליך נעצר.

היערכות לבדיקת הנאותות

כדי להיערך לבדיקת הנאותות מומלץ להכין מראש טבלת אקסל מפורטת ונוחה לשימוש ובה מופיעים פרטי האחזקות של בעלי המניות בחברה בהתאם לסוג המניה, כמות המניות שהוקצו בפועל אשר מחזיק כל בעל מניות מכל סוג  וסך המניות על בסיס דילול מלא אם כל האופציות תמומשנה.

כמו כן יש לפרט את כמות המניות שהובטחה לכל עובד והוענקה לו בפועל או תוענק בעתיד בהתאם להסכמים האישיים של כל עובד.